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东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)...

  证券代码:002503 证券简称:(,)东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  提示

  一、本期债券评级为AA级;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为210,752.01万元(截至2013年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益);资产负债率为19.89%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,007.27万元(2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行。

  二、债券属率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行,公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请,但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。

  四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2013年年度财务报告已于2014年4月22日披露。2013年年度财务报告披露后,本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  五、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,说明本期债券安全性很高,违约风险很低。但在本期债券的存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生重大不利变化等,本公司正常生产经营受到重大不利影响,将可能会影响本期债券的本息按期兑付,从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  六、在本期债券有效存续期间,鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间,鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后,发行人将在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及监管部门指定的其他媒体予以公告。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了(,)承销保荐有限公司担任本期债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券,即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

  九、报告期内各期末公司存货余额分别为34,812.69万元、38,419.36万元及55,040.05万元万元,公司存货余额较大且逐年增长,发行人可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。公司已谨慎计提存货跌价准备,但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销,发行人可能存在报告期内存货跌价准备计提不充分的风险。

  十、2011年、2012年及2013年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为810.79万元、31,485.86万元及-4,779.61万元(母公司报表口径),波动幅度较大。由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据等原因,公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道,可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求,但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧,仍有可能出现流动性风险。

  十一、按合并报表口径计算,发行人2013年经营活动产生的现金流量净额为-3,281.14万元,同时根据发行人公开披露的2014年第一季度报告,发行人2014年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-9,737.66万元,仍为负数。此外,虽然发行人2011年、2012年应收账款周转率及存货周转率优于同行业平均水平,但2013年发行人应收账款周转率及存货周转率分别为5.14次及2.31次,低于同行业平均水平。上述情况可能导致发行人未来存在流动性风险。

  十二、发行人已于2014年4月22日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)和监管部门指定的其他信息披露媒体上披露公司2014年第一季度报告。截至2014年3月31日,发行人归属于上市公司股东净资产为214,321.22万元,发行人仍符合公司债券发行条件。保荐机构已对发行人截至2014年3月31日的财务状况和经营成果进行核查,确认发行人2014年第一季度未发生重大变化。

  释 义

  本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列术语具有如下含义:

  一、普通术语

  发行人、本公司、公司、搜于特、股份公司

  指

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、长江保荐

  指

  长江证券承销保荐有限公司

  本次债券

  指

  发行人本次在境内公开发行的规模不超过人民币7亿元的公司债券

  本期债券

  指

  本次债券中第一期公开发行的规模人民币为3.50亿元的公司债券

  本次发行

  指

  本期债券的发行

  募集说明书

  指

  本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》

  募集说明书摘要

  指

  本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书摘要》

  债券受托管理协议

  指

  本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券(第一期)之债券受托管理协议》及其变更和补充

  债券持有人

  指

  通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者

  债券持有人会议规则

  指

  为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券(第一期)债券持有人会议规则》及其变更和补充

  债券持有人会议

  指

  本期债券的债券持有人按照《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券(第一期)债券持有人会议规则》召开的债券持有人会议

  信用评级报告、评级报告

  指

  《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年不超过7亿元(含7亿元)公司债券信用评级报告》

  发行公告

  指

  本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)发行公告》

  搜于特有限

  指

  东莞市搜于特服饰有限公司,发行人前身

  兴原投资

  指

  广东兴原投资有限公司,发行人股东

  东莞潮流前线

  指

  东莞市潮流前线信息科技有限公司,前身为东莞市潮流前线贸易有限公司,发行人全资子公司

  广州潮特

  指

  广州市潮特服装有限公司,发行人全资子公司

  潮州潮特

  指

  潮州市潮特服装贸易有限公司,发行人全资子公司

  广州搜特

  指

  广州市搜特服装有限公司,发行人全资子公司

  IPO

  指

  东莞市搜于特服装股份有限公司于2010年10月19日经(证监许可[2010]1436号文)核准,向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股

  控股股东、实际控制人

  指

  先生,曾用名马少鸿,于2007年更名为马鸿

  华东

  指

  上海、江苏、浙江、山东、福建、安徽

  华南

  指

  广东、广西、海南、江西

  华北

  指

  北京、天津、内蒙古、河北、山西

  华中

  指

  河南、湖北、湖南

  东北

  指

  黑龙江、、辽宁

  西南

  指

  四川、重庆、贵州、云南

  西北

  指

  陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海

  股东大会

  指

  东莞市搜于特服装股份有限公司股东大会

  董事会

  指

  东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

  监事会

  指

  东莞市搜于特服装股份有限公司监事会

  公司章程

  指

  东莞市搜于特服装股份有限公司章程

  报告期

  指

  2011年度、2012年度及2013年度

  发行人会计师、天健

  指

  天健会计师事务所(特殊普通合伙),原天健会计师事务所有限公司,于2011年7月18日更名为天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  发行人律师、观韬

  指

  北京观韬律师事务所

  鹏元资信、鹏元

  指

  鹏元资信评估有限公司

  深交所、交易所

  指

  深圳证券交易所

  中国、证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  登记机构

  指

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《试点办法》

  指

  《公司债券发行试点办法》

  交易日

  指

  深圳证券交易所的正常交易日

  元、万元

  指

  人民币元、人民币万元

  二、专业术语

  加盟模式

  指

  发行人与符合一定资质的企业或个人签订特许经营加盟合同,授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店经营“潮流前线”品牌服装的权利,同时还授予其成为发行人加盟商的资格。实际经营中,发行人以批发价向加盟商销售公司产品,加盟商以零售价向消费者销售公司产品

  直营模式

  指

  由发行人自主选择合适地址开设专卖店,自行负责店铺的经营管理,并以零售价直接向消费者销售“潮流前线”品牌的服装

  加盟店

  指

  由加盟商或发行人租赁或购买店铺,加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任的专卖店

  直营店

  指

  由发行人(包括子公司)自行开设并实施统一管理的专卖店

  专卖店

  指

  专门经营或授权经营某一品牌商品的零售业态

  休闲服

  指

  人们在闲暇生活中从事各种活动所穿的服装

  青春休闲服行业

  指

  以15-29岁人口为目标消费群,设计注重流行元素,属休闲服细分行业

  一二类市场

  指

  直辖市、省会城市和沿海发达地区地级城市的城中心区域

  三四类市场

  指

  一二类市场之外的其他地区市场,主要包括一二类市场城市的城郊区,以及其他地级市、县城和乡镇

  注:本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行人基本情况

  中文名称:东莞市搜于特服装股份有限公司

  英文名称:DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.

  法定代表人:马鸿

  上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:搜于特

  股票代码:002503

  注册资本:51,840万元

  住 所:东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

  办公地址:东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

  邮政编码:523170

  联系电话:0769-81333505

  传 真:0769-81333508

  电子邮箱:syt@celucasn.com

  经营范围:服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。

  (二)公司债券发行批准情况

  本次债券的发行经2013年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过,并经2013年9月24日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过7亿元(含7亿元),分两期发行,其中第一期发行规模不超过4亿元(含4亿),剩余部分择机一次发行。

  本次债券发行的相关董事会、股东大会决议均已在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)予以披露,并分别刊登在2013年9月3日和2013年9月25日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。

  (三)公司债券发行核准情况

  本次债券的发行已经中国证监会证监许可[2014]59号文核准公开发行,发行规模为不超过7亿元(含7亿元)。本期债券为本次债券的第一期发行,发行规模为3.50亿元。

  (四)本期债券的主要条款

  1、本期债券的名称:本期债券的名称为“东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券(第一期)”。

  2、本期债券的发行规模:本次债券发行规模不超过7亿元(含7亿元),分两期发行,本期债券为本次债券的第一期发行,发行规模为3.50亿元。

  3、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  4、发行价格:本期债券按面值发行。

  5、债券期限:本期债券期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

  6、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共同协本期债券为固定利率债券,采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共同协商一致,并经监管部门备案后在利率询价区间内确定,在债券存续前3年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,则未回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后2年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

  8、起息日:本期债券的起息日为2014年7月2日。

  9、付息日:本期债券的付息日为2014年至2019年每年的7月2日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年的每年7月2日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息。

  10、兑付日:本期债券的兑付日期为2019年7月2日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年7月2日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息。

  11、计息期限:本期债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止,若投资者行使回售权,则计息期限自2014年7月2日起至2017年7月1日止,未回售部分债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止。

  12、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2017年7月2日一起支付。

  13、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  14、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  15、回售申报:公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  16、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  17、担保情况:本期债券为无担保债券。

  18、信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。

  19、债券受托管理人:本期债券的受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。

  20、发行方式和发行对象:详见本期债券的发行公告。

  21、向公司原股东配售的安排:本期债券不向公司原股东优先配售。

  22、承销方式:本期债券的发行由保荐人(主承销商)长江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。

  23、拟上市交易场所:深圳证券交易所。

  24、发行费用概算:本期债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费等)预计不超过募集资金总额的1.6%。

  25、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充公司流动资金。

  26、提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (五)本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行安排

  时间安排

  发行公告刊登的日期

  2014年6月30日

  发行首日

  2014年7月2日

  预计发行期限

  2014年7月2日至2014年7月4日

  网上日

  2014年7月2日

  网下发行期

  2014年7月2日至2014年7月4日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  (一)发行人:东莞市搜于特服装股份有限公司

  英文名称: DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.

  法定代表人: 马鸿

  住 所: 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

  邮 编: 523170

  电 话: 0769- 81333505

  传 真: 0769- 81333508

  网 址: www.celucasn.com

  电子信箱: syt@celucasn.com

  联系人: 廖岗岩、王丹

  (二)保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人: 王世平

  住 所: 上海市世纪大道1589号长际金融大厦21层

  办公地址: 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼

  项目主办人: 刘钢、罗剑

  项目经办人: 赵兴源、盛赞

  联系电话: 0755-82763298

  传 真: 0755-82548088

  邮政编码: 518048

  (三)发行人律师:北京观韬律师事务所

  法定代表人: 韩德晶

  住 所: 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

  办公地址: 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

  经办律师: 曹蓉、刘燕

  联系电话: 010-66578066

  传 真: 010-66578016

  邮政编码: 100033

  (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  法定代表人: 胡少先

  住 所: 杭州市西溪路128号9楼

  办公地址: 深圳市福田区滨河路5020号证券大厦16楼

  经办注册会计师: 朱伟峰、朱中伟、赵国梁、王柳

  联系电话: 0755-82903666

  传 真: 0755-82990751

  邮政编码: 518033

  (五)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

  法定代表人: 刘思源

  住 所: 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  办公地址: 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  评级人员: 雷巧庭、王一峰

  联系电话: 0755-82872333

  传 真: 0755-82872090

  邮政编码: 518040

  (六)债券受托管理人:长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人: 王世平

  住 所: 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  办公地址: 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼

  联系人: 刘钢、罗剑

  联系电话: 0755-82763298

  传 真: 0755-82548088

  邮政编码: 518048

  (七)保荐人(主承销商)收款银行

  行: 中国(,)上海市浦东分行营业部

  账 号: 03340300040012525

  户 名: 长江证券承销保荐有限公司

  (八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

  法定代表人: 宋丽萍

  办公地址: 深圳市深南东路5045号

  联系电话: 0755-82083333

  传 真: 0755-82083164

  邮政编码: 518010

  (九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理: 戴文华

  住 所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话: 0755-25938000

  传 真: 0755-25988122

  邮政编码: 518031

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

  (一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日期,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经鹏元资信出具的《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年不超过7亿元(含7亿元)公司债券信用评级报告》综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,评级展望为稳定。

  二、信用评级报告的主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  经鹏元资信综合评定,发行人主体长期信用等级为AA级,表示发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。本期债券的信用等级为AA级,表示本期债券安全性很高,违约风险很低。本期债券的评级展望为稳定,表示情况稳定,未来信用等级大致不变。

  (二)评级报告的内容摘要

  评级报告认为,发行人以三四类市场为主要目标,发展空间较大,近年来终端网络扩张较快,单店平均面积扩大,品牌影响力有所提高,同时拥有较好的自主设计能力,业务持续发展能力尚可;公司成本和费用控制能力较好,毛利率和期间费用率较为稳定;公司收入及利润规模逐年提升,整体盈利能力较好;公司经营活动现金生成能力有所提高,目前负债率较低,债务压力较小。

  同时,评级报告还提示关注发行人行业及企业面临的风险,如:服装企业面临人工成本上升、原材料价格波动及区域性、季节性等行业共同压力和风险。公司策略实施效果有不确定性,设计团队面临更大挑战;目前公司门店数量与同行业领先企业相比仍存在一定差距,国内优势品牌对三四类市场的渗透,将加大该类市场的竞争程度;而终端网络的快速扩张将加大公司的跨区域管理难度、营运成本压力。在财务方面,公司现有可自由支配的货币资金规模较小,同时面临一定的存货跌价风险;应收账款和营运资本运营效率有所下降,净营业周期有所拉长;公司经营活动现金流存在一定波动,未来有一定的资金压力。

  (三)跟踪评级安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次,在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时,发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本期债券评级报告出具之日起,当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时,发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析,并决定是否调整发行人主体长期信用等级。

  如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在其公司网站(www.pyrating.cn)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。上述跟踪评级报告出具后,发行人亦将通过巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及监管部门指定的其他媒体予以公告。

  三、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,在各大银行的授信情况良好,间接融资能力较强。按合并报表口径,截至2013年12月31日,发行人拥有中国(,)、中国、中国农业银行、(,)等多家国内金融机构共计6.80亿元的银行授信额度,尚有3.22亿元授信额度尚未使用。

  (二)报告期内与主要客户业务往来时,是否有严重违约现象

  报告期内本公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。

  (三)报告期内发行的债券及偿付情况

  发行人自成立以来至今未发行任何形式债券,故不存在偿付情况。

  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额为3.50亿元,占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例为16.61%,占合并资产负债表中所有者权益总额的比例为16.61%,未超过本公司净资产的40%。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额不超过7亿元,占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例不超过33.21%,占合并资产负债表中所有者权益总额的比例不超过33.21%,未超过本公司净资产的40%。

  (五)报告期内的主要财务指标

  公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下:

  财务指标

  2013.12.31

  2012.12.31

  2011.12.31

  流动比率

  4.03

  4.10

  5.32

  速动比率

  2.97

  3.32

  4.40

  资产负债率(%)

  19.89

  20.22

  17.48

  财务指标

  2013年

  2012年

  2011年

  利息保障倍数(倍)

  176.22

  160.91

  89.15

  贷款偿还率(%)

  100

  100

  100

  利息偿付率(%)

  100

  100

  100

  注:流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息保障倍数=(税前利润+利息支出)/利息支出

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

  (一)发行人设立情况

  公司前身为成立于2005年12月5日的东莞市搜于特服饰有限公司(以下简称“搜于特有限”)。2006年11月,搜于特有限以截至2006年9月30日经广东诚安信会计师事务所有限公司评估的净资产5,631,893.61元为基准,其中550万元按1:1折为股份公司的股本,其余131,893.61元计入资本公积,变更为股份有限公司;搜于特有限的股东作为发起人,按原有比例分别持有股份,搜于特有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。广州君杨会计师事务有限公司已对上述整体变更情况进行审验并出具了2006君会验字第036号《验资报告》。2006年11月28日发行人在东莞市工商行政管理局办理工商登记手续,取得注册号为4419002344549(后变更为441900000458309)的营业执照,注册资本为550万元。

  搜于特设立时的3位发起人及其持股情况如下表所示:

  股东姓名

  持股数(股)

  持股比例(%)

  马少贤

  3,850,000

  70.00

  马少文

  1,100,000

  20.00

  马少鸿

  550,000

  10.00

  合 计

  5,500,000

  100.00

  (二)历次股本变动情况

  1、2007年5月注册资本增至3,550万元

  2007年5月28日,经发行人2006年度股东大会决议通过,同意马鸿先生现金认购公司股份3,000万股,认购价格为1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为3,550万元。

  深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证,并出具了信德验资报字2007第019号《验资报告》。

  发行人于2007年6月15日完成了本次增资的工商变更登记,本次增资后股东持股情况如下:

  股东姓名

  持股数(股)

  持股比例(%)

  马 鸿

  30,550,000

  86.05

  马少贤

  3,850,000

  10.85

  马少文

  1,100,000

  3.10

  合 计

  35,500,000

  100.00

  2、2008年12月注册资本增至5,050万元

  2008年12月12日,经发行人2008年第一次临时股东大会决议通过,同意兴原投资现金认购公司股份1,500万股,认购价格为2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为5,050万元。

  开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证,并出具了开元信德深验资字2008第143号《验资报告》。

  发行人于2008年12月26日完成了本次增资的工商变更登记,本次增资后股东持股情况如下:

  股东名称

  持股数(股)

  持股比例(%)

  马 鸿

  30,550,000

  60.50

  兴原投资

  15,000,000

  29.70

  马少贤

  3,850,000

  7.62

  马少文

  1,100,000

  2.18

  合 计

  50,500,000

  100.00

  3、2009年6月注册资本增至6,000万元

  2009年5月25日,经发行人2008年度股东大会决议通过,同意以经审计的截至2008年12月31日的资本公积中的950万元转增股本,发行人注册资本增至6,000万元。

  开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证,并出具了开元信德深分验字2009第030号《验资报告》。

  发行人于2009年6月25日完成了本次增资的工商变更登记,本次增资后股东持股情况如下:

  股东名称

  持股数(股)

  持股比例(%)

  马 鸿

  36,297,030

  60.50

  兴原投资

  17,821,782

  29.70

  马少贤

  4,574,257

  7.62

  马少文

  1,306,931

  2.18

  合 计

  60,000,000

  100.00

  4、2009年7月股份转让

  2009年6月30日,马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》,将其所持公司2,574,257股股份(占公司股份总数的4.29%)转让予马鸿先生,转让价格为2.10元/股;同日,马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》,将其所持公司1,006,931股股份(占公司股份总数的1.68%)转让予马鸿先生,转让价格为2.10元/股。

  发行人于2009年7月23日完成了本次股权转让的工商变更登记,转让后股东持股情况如下:

  股东名称

  持股数(股)

  持股比例(%)

  马 鸿

  39,878,218

  66.46

  兴原投资

  17,821,782

  29.70

  马少贤

  2,000,000

  3.33

  马少文

  300,000

  0.50

  合 计

  60,000,000

  100.00

  5、2010年11月发行人上市

  2010年10月19日,搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1436号文核准,向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币75元。该次发行后公司总股本增至8,000万股,注册资本增至8,000万元。2010年11月8日天健对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了天健验〔2010〕3-86号《验资报告》。

  2010年11月17日,公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码“002503”,证券简称“搜于特”。

  2010年12月2日,公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本及实收股本为8,000万元。

  6、2011年4月资本公积转增股本

  2011年3月17日,2010年年度股东大会审议通过《2010年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》,公司以2010年末总股本8,000万股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增10股,同时每10股派人民币10元现金(含税),转增后公司的总股本增至16,000万股。

  2011年4月15日,天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2011〕3-18号《验资报告》。

  2011年4月20日,发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本和实收股本均为16,000万元。

  7、2012年7月资本公积转增股本

  2012年5月19日,2011年年度股东大会审议通过《2011年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》,公司以2011年末总股本16,000万股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增8股,同时每10股派人民币5元现金(含税),转增后公司的总股本增至28,800万股。

  2012年6月6日,天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2012〕3-32号《验资报告》。

  2012年7月2日,发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本和实收股本均为28,800万元。

  8、2013年6月资本公积转增股本

  2013年4月27日,2012年年度股东大会审议通过《2012年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》,公司以2012年末总股本28,800万股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增5股,同时每10股派人民币5元现金(含税),转增后公司总股本由28,800万股增加至43,200万股。

  2013年5月16日,天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2013〕3-11号《验资报告》。

  2013年6月4日,发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本和实收股本均为43,200万元。

  9、2014年5月资本公积转增股本

  2014年5月17日,2013年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以公司2013年12月31日总股本432,000,000为基准,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增2股,转增后公司股本51,840万元。该利润分配方案已于2014年5月28日实施完毕。

  本次股份转增完成后至本募集说明书摘要签署日期,发行人股本结构未再发生变动。

  (三)发行人设立以来的重大资产重组情况

  自设立起至本募集说明书摘要签署日期止,发行人未发生重大资产重组。

  二、发行人股本总额及股东持股情况

  (一)发行人的股本结构

  截至本募集说明书摘要签署日,本公司股本总额及股本结构如下表所示:

  股份类别

  数量(股)

  比例(%)

  一、未流通股份

  -

  -

  1、国家股

  -

  -

  2、境内法人持股

  -

  -

  3、境外法人持股

  -

  -

  4、自然人持股

  -

  -

  5、其他未流通股

  -

  -

  二、流通受限股份

  203,528,140

  39.26

  1、国有股

  -

  -

  2、国有股以外的内资股

  203,528,140

  39.26

  其中:高管锁定股

  203,528,140

  39.26

  3、外资持股

  -

  -

  4、配售法人股

  -

  -

  三、无限售流通股份

  314,871,860

  60.74

  1、人民币普通股

  314,871,860

  60.74

  其中:高管股份

  67,842,714

  13.09

  2、境内上市的外资股(B股)

  -

  -

  3、境外上市的外资股

  -

  -

  4、其他流通股

  -

  -

  四、股份总数

  518,400,000

  100

  (二)前十名股东持股情况

  截至2014年5月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  序号

  股东

  持股数量

  (股)

  持股比例(%)

  股份种类

  1

  马鸿

  258,410,854

  49.85

  其中193,808,140股为流通受限股份,64,602,714股为无限售流通股份

  2

  广东兴原投资有限公司

  115,485,147

  22.28

  无限售流通股份

  3

  马少贤

  12,960,000

  2.5

  其中9,720,000股为流通受限股份,3,240,000股为无限售流通股份

  4

  全国社保基金一一五组合

  4,520,044

  0.87

  无限售流通股份

  5

  全国社保基金一零一组合

  4,288,407

  0.83

  无限售流通股份

  6

  华宝投资有限公司

  3,480,000

  0.67

  无限售流通股份

  7

  张毅

  2,481,629

  0.48

  无限售流通股份

  8

  马少文

  1,944,000

  0.38

  无限售流通股份

  9

  公司-建行-人寿()股份有限公司

  1,701,336

  0.33

  无限售流通股份

  10

  凌凤远

  1,663,335

  0.32

  无限售流通股份

  三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  (一)发行人组织结构图

  按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,公司建立健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时建立了与实际经营相适应的组织结构,保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日,公司内设部门组织结构关系如下图所示:(下转13版)

  保荐人(主承销商)

  (上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层)

  募集说明书摘要签署日期:二零一四年六月三十日